Prospektimenetlus Finantsinspektsioonis

Millised instrumendid liigituvad väärtpaberiteks

Prospektirežiim kohaldub Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/64/EL („MiFID II“) Artikli 4 lõike 1 punktis 44 määratletud vabalt võõrandatavate väärtpaberite avalikule pakkumisele.  Eelneva põhjal on instrument vabalt võõrandatav väärtpaber kui ta on:

  1. vabalt üleantav;
  2. kapitaliturul kaubeldav;
  3. standardiseeritud;
  4. sarnane tüüpilise vabalt võõrandatava väärtpaberiga

Vabalt üleantavust tuleb mõista kui instrumendi üleüldist omadust olla võõrandatav. See tähendab, et instrumenti (milleks võib olla õigus, kohustus või leping) on tehniliselt võimalik võõrandada. Spetsiifilised või ajutised piirangud instrumendi võõrandamisele ei pruugi selle üleantavust välistada. Näiteks, kui võõrandamisele on seatud lepinguline piirang mingite konkreetsete riikide osas või seatud müügikeeld kokkuleppe (nn lock-up periood) varajastele investoritele, mille jooksul pole instrumenti võimalik võõrandada.

Kapitaliturul kaubeldavust tuleks mõista kui instrumendi üldist omadust olla vabalt üleantav keskkonnas, kus väärtpaberi ostu ja müügihuvid on võimalik kokku viia. Seega on mõiste „kapitaliturg“ tõlgendatav laialt ning see ei hõlma ainult reguleeritud turgusid. Samuti on primaarne asjaolu, et väärtpaberitega oleks vähemalt teoreetiliselt võimalik kapitaliturul kaubelda (st. et nende kaubeldavusele ei oleks seatud üldisi piiranguid ning et nad oleksid piisaval määral standardiseeritud). 

Väärtpaberid on standardiseeritud, kui neil esinevad teatud ühised tunnused selliselt, et need väärtpaberid on omavahel ära vahetatavad. 

Tüüpilised vabalt võõrandatavad väärtpaberid on avatud loeteluna toodud MiFID II Artikli 4 lõike 1 punktis 44. Üldiselt tähendab see, et instrument annab investorile õigused osaleda selle emiteerinud ettevõtte äritegevuses (hääleõigus) ja/või saada mingisugust varalist kasu. 

Prospekti avaldamise kohustus

Väärtpaberite avaliku pakkumise kohta tuleb koostada ja avaldada prospekt kui väärtpaberite müügihind kõikide lepinguriikide kohta kokku on suurem kui 2 500 000 eurot üheaastase ajavahemiku jooksul.

Kui pakutavate väärtpaberite maht jääb vahemikku 2 500 000 eurot kuni 5 000 000 eurot, võib prospekti koostada vastavalt riigisisesele rahandusministri määrusele. Riigisisese prospekti alusel ei või väärtpabereid pakkuda teistes liikmesriikides. Emitent võib alti soovi korral koostada prospekti vastavalt Euroopa parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2017/1129 (“Prospektimäärus”).

Kui pakutavate väärtpaberite maht on suurem kui 5 000 000 eurot üheaastase ajavahemiku jooksul, tuleb prospekt koostada vastavalt Prospektimäärusele.

Prospekti ei pea avaldama, kui:

  • väärtpaberite pakkumine on üksnes kutselistele investoritele;
  • väärtpaberite pakkumine on vähem kui 150-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid;
  • pakutakse väärtpabereid, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot;
  • väärtpaberite pakkumine on investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul.

Täielik loetelu prospekti avaldamisest erandite kohta on Prospektimääruse artikli 1 lõikes 4. 

Isegi kui väärtpaberite pakkumisega seoses ei teki prospekti avaldamise kohustust, tuleb prospekt ikkagi avaldada, kui taotletakse väärtpaberite noteerimist reguleeritud turul, st kauplemisele võtmist börsil. Sellest kohustusest on ka teatavaid erandeid, mis on loetletud Prospektimääruse artikli 1 lõikes 5.

Prospekti kinnitamise taotlemine Finantsinspektsioonis

Soovitame enne prospekti kinnitamise taotluse esitamist Finantsinspektsiooniga kontakteeruda ning tutvustada kavandatava pakkumise või noteerimise asjaolusid (pakutavad instrumendid, pakkumise maht, eesmärk ja ajakava). Selleks palume kasutada aadressi prospectus@fi.ee 

Prospekti kinnitamise taotlemiseks palume Finantsinspektsioonile esitada järgmised dokumendid:

  • Kinnitamise taotlus emitendi või volitatud esindaja allkirjaga, kus märgitakse ära kontaktpunkt, kellega Finantsinspektsioon saab seoses prospektimenetlusega kontakteeruda.
  • Prospekt (otsinguvõimalusega elektroonilises vormis).
  • Prospekti juurde kuuluvad lisad (nt finantsaruanded, ettevõtte põhikiri).
  • Menetlustasu tasumist tõendav dokument (menetlustasu on 600 eurot).
  • Ristviidete tabel, kus on iga Prospektimäärusest tuleneva infonõude osas näidatud selle asukoht prospektis või põhjendatud info välja jätmist.

Täpsemad nõuded esitatavatele dokumentidele on sätestatud komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artiklis 42. Palume prospekti kinnitamise taotluse koos dokumentidega saata aadressile: info@fi.ee  

Dokumendid palume Finantsinspektsioonile esitada eesti või inglise keeles. Kui prospekt ei ole eestikeelne, nõuab Finantsinspektsioon selle kokkuvõtte eestikeelset tõlget ja selle avalikustamist.

Kui taotlemisel esitatud dokumendid ei vasta õigusaktides sätestatud nõuetele, sealhulgas prospekt ei sisalda Finantsinspektsiooni hinnangul investorite huve silmas pidades kogu vajalikku teavet, esitab Finantsinspektsioon kommentaarid prospekti täiendamiseks või puuduste kõrvaldamiseks. Vastuse edastab Finantsinspektsioon e-kirjaga prospekti registreerimise taotluse esitajale 10 tööpäeva jooksul taotluse esitamisest või prospekti täiendatud versiooni esitamisest.

Juhul kui emitendi väärtpabereid ei ole varem avalikkusele pakutud või reguleeritud turul kauplemisele võetud, võib Finantsinspektsioon prospekti registreerimise taotlusele esimese tagasiside anda kuni 20 tööpäeva jooksul taotluse esitamisest. Tavapäraselt Finantsinspektsioon kasutab seda õigust. 

Prospektimenetluse kestel esitab Finantsinspektsioon tavapäraselt kommentaare ja täpsustusi mitmel korral. 

Finantsinspektsiooni esitatud kommentaaridele vastamisel palume esitada täiendatud dokumendid Finantsinspektsioonile elektrooniliselt kahes versioonis, millest üks on „jälita muutusi“ ja teine „puhas“ versioon.

Koos täiendatud prospektiga palume esitada Finantsinspektsioonile selgitav vastus, milles näidata iga kommentaari osas ära prospekti osa, mida on vastavalt täiendatud. 

Finantsinspektsioonil on õigus keelduda prospekti kinnitamisest kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja ei suuda või ei soovi Finantsinspektsiooni määratud tähtajaks nõutud vajalikke muudatusi teha või lisateavet esitada. 

Prospekti kinnitamisel edastab Finantsinspektsioon taotlejale vastava otsuse skaneeritud koopia. Originaalotsuse saadab Finantsinspektsioon taotleja märgitud aadressile.

Kui väärtpabereid soovitakse avalikult pakkuda või reguleeritud turul kauplemisele võtta ühes või mitmes liikmesriigis või muus liikmesriigis kui päritoluliikmesriik, kehtivad päritoluliikmesriigi kinnitatud prospekt ja selle võimalikud lisad teavituse alusel ükskõik kui paljudes vastuvõtvates liikmesriikides. Prospekti edastamiseks teistesse liikmesriikidesse  tuleb Finantsinspetksioonile esitada vastavasisuline taotlus, mille alusel saab Finantsinspektsioon teavitada iga vastuvõtva liikmesriigi pädevat asutust. Vastuvõtva riigi pädeval asutusel on õigus nõuda prospekti kokkuvõtte tõlget vastuvõtva riigi pädeva asutuse poolt aktsepteeritud keelde. 

Kui pärast prospekti kinnitamist, kuid pakkumisperioodi jooksul või enne reguleeritud turul kauplemise alustamist ilmneb uusi olulisi asjaolusid, olulisi vigu või olulisi ebatäpsusi, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võivad mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist, siis tuleb Finantsinspektsioonis kinnitada prospekti lisa.

Lisa kinnitatakse kõige enam viie tööpäeva jooksul samamoodi, nagu kinnitati prospekt, ja avaldatakse vähemalt sama range korra kohaselt, mida kohaldati algse prospekti avaldamisel. Lisas sisalduva uue teabe arvesse võtmiseks täiendatakse vajaduse korral ka kokkuvõtet ja selle tõlkeid.

Prospekti avaldamine ja pakkumise reklaam

Prospekti ei tohi avaldata enne, kui Finantsinspektsioon on prospekti kinnitanud.

Pärast kinnitamist teeb emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja prospekti avalikkusele kättesaadavaks mõistliku aja jooksul enne asjakohaste väärtpaberite avalikku pakkumist või kauplemisele võtmist või hiljemalt siis, kui algab nende avalik pakkumine või kui need võetakse kauplemisele.

Prospekt tuleb avaldada ühel järgmistest viisidest:

  • emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja veebisaidil;
  • väärtpaberite pakkumise või müügiga tegeleva finantsvahendaja, sealhulgas makseagendi veebisaidil;
  • selle reguleeritud turu veebisaidil, kus kauplemisele võtmist taotletakse, või kui reguleeritud turul kauplemisele võtmist ei taotleta, siis mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja veebisaidil.

Finantsinspektsioon avaldab oma veebilehel kõik kinnitatud prospektid ja kinnitatud prospektide loetelu. Seda aga ei käsitata avalikkusele kättesaadavaks tegemisena. 

Prospekt avaldatakse veebisaidi vastavas jaotises, mis on lehele sisenedes kergesti ligipääsetav. Seda peab saama tasuta alla laadida, välja trükkida ja see peab olema otsinguid võimaldavas elektroonilises vormis, mida ei saa muuta.

Pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmisega seotud reklaammaterjal tuleb enne selle avalikustamist esitada Finantsinspektsioonile. Reklaam peab vastama Prospektimääruse artiklis 22 sätestatud üldnõuetele ja komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2019/979 täpsustatud nõuetele.

Kui vastavalt Prospektimäärusele prospekti avaldamise kohustust ei ole, tehakse teave, mida emitent või pakkuja annab kutselistele investoritele või kindlaksmääratud investorirühmadele, sealhulgas väärtpaberite pakkumisega seotud kohtumiste raames avalikustatav teave, teatavaks kõikidele kutselistele investoritele või kindlaksmääratud investorirühmadele, kellele pakkumine on suunatud. 

Väärtpaberite pakkumistele, mille kohta ei ole nõutud prospekti koostamine, kohalduvad üldised reklaamiseadusest tulenevad reklaaminõuded. See tähendab, et reklaam ei tohi olla eksitav, peab sisaldama tõele vastavat teavet ning peab olema selgelt arusaadav, et tegemist on reklaamiga.

Õigusaktid ja suunised